為構建醫療器械產業平臺，云南白藥擬斥巨資高溢價收購資產。

近日，云南白藥發布公告稱，擬斥資7760萬元，向安徽金健橋醫療科技有限公司(以下簡稱“金健橋”)增資并受讓部分股權。

不過這事在董事會商討階段卻出現一段小插曲，在相關議案表決時，2名國資股東代表對標的公司金健橋的財務狀況和產品市場競爭力等提出質疑，并當即雙雙投下反對票。

值得關注的是，這已不是國資股東代表首次在云南白藥資本運營及公司發展項目中表示反對。今年下半年，在大理置業引進戰投、海南國際中心等項目上，國資股東代表均曾投下反對票。

國資代表頻頻提出反對聲音，難道是與云南白藥內部股東之間不和?

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收購資不抵債標的遭質疑

12月10日，云南白藥發布公告稱，擬采取增資和股權轉讓相結合的方式，斥資7760萬元獲得金健橋部分股份。

公告顯示，本次交易方案分為增資及股權轉讓兩個階段，第一階段擬對金健橋增資6419萬元，增資后云南白藥持有金健橋57.22%的股權;第二階段擬以1341萬元對價受讓部分股東持有的金健橋合計12.78%股權，轉讓后云南白藥將持有金健橋70%的股份。

公開資料顯示，金健橋成立于2006年，經營范圍主要包括醫療器械、保健用品、電子產品研究、開發、生產等，是由中國科技大學和安徽中醫藥大學部分教師和科研人員共同組建的高新技術企業。

在經過多年中醫臨床治療技術的現代化研究，金健橋已獲得仿真推拿儀、中風康復儀、乳腺治療儀、鎮痛儀四項獨家醫療器械產品批準證書，其中仿真推拿儀獲得了美國FDA二類醫療器械注冊許可。

不過目前，金健橋尚處在資不抵債的階段。根據中審眾環會計師事務所出具的審計報告顯示，截至交易基準日(2020年6月30日)，金健橋總資產為897.36萬元，負債為970.05萬元，凈資產為-72.69萬元。

經中威正信(北京)評估有限公司評估，截至交易基準日(2020年6月30日)，經資產基礎法評估，目標公司凈資產評估值為37.66萬元，即股東全部權益價值為37.66萬元。經收益法評估，目標公司股東全部權益價值為4800萬元。最終選取收益法結果為最終評估結果，即目標公司股東全部權益價值為4800萬元。

如此看來，云南白藥的這筆收購也稱的上是一筆高溢價的資產收購。而在董事會商議階段，作為云南國資股東代表的兩名董事汪戎、納鵬杰對此事提出質疑。

他們認為，金健橋公司財務狀況不佳，所提供材料對金健橋公司產品市場競爭力說明不充分;對投資目標公司實現絕對控股的戰略意圖、戰略協同效應、戰略實現路徑等較不清晰。請云南白藥充分進行投資項目的收益預測、研判和論證風險。并充分考慮云南白藥的法律顧問北京德恒(昆明)律師事務所提示的相關風險，確保股東權益。

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議案頻遭國資代表反對

事實上，這已不云南國資董事代表首次對云南白藥的資本運作項目提出質疑和反對。

今年7月15日，為進一步盤活資產資源，加快企業做強主業轉型步伐、提高資產質量，云南白藥擬引入戰略合作伙伴增資下屬三級全資子公司云南白藥大理置業有限公司(以下簡稱“大理置業”)。

經多方選擇，云南白藥擬選擇祥源控股集團有限責任公司開展合作并與祥源控股下屬子公司上海源業實業有限公司簽署《關于云南白藥大理置業有限公司之增資協議》，向大理置業增資2億元。

然而在當時召開的董事會上，云安白藥董事汪戎、納鵬杰對此項議案表示反對。他們給出的理由是：根據云南省國有股權運營管理有限公司的意見，引入該企業戰略意圖不明確。

半個月后，云南白藥召開了第九屆董事會2020年第九次會議決議，對2019年10月14 日，公司與萬隆控股集團有限公司(以下簡稱“萬隆控股”)簽署的《可換股債券認購協議》，以自籌資金7.3億港幣認購萬隆控股發行的2年期可換股債券事項進行表決。

根據云南省國有股權運營管理有限公司的決定，董事汪戎和董事納鵬杰再次投了反對票，反對的理由是：“認購協議至今一直未能得到港交所的批準。且2019年10月14日云南白藥集團股份有限公司與萬隆控股集團有限公司簽署的《可換股債券認購協議》中‘最終截止日’已經三次延期，時間較長，基于目前市場情況，《可換股債券認購協議》中相關條款應視情協商”。

而另外一位國資代表的董事李雙友對該議案投了棄權票，棄權理由是：“因工作原因，未參與前期相關會議決策”。

10月30日，云南白藥擬出資1.5億元在三亞市設立云南白藥海南國際中心有限公司，作為實施主體進行云南白藥海南國際中心的建設。董事汪戎、納鵬杰又投了反對票，他們認為，在設立云南白藥海南國際中心有限公司相關政策、戰略協同效應、戰略實現路徑條件等較不清晰的情況下，董事會應暫不予審議，待投資決策分析、設立條件和環境成熟時再行審議。云南白藥應充分考慮省委省政府的戰略導向，進行投資項目的收益預測、研判和論證投資風險，明確項目投資目標的實現路徑，確保股東權益。

在董事汪戎、納鵬杰雙雙投下反對票同時，董事李雙友亦投了反對票，他認為，設立云南白藥海南國際中心有限公司的可行性研究深度不夠，支撐決策依據不充分。

半年之內，國資股東代表為何頻頻投下反對票?根據中國證券報援引接近云南國資委的一位人士觀點，“云南國資著眼點更多在于產業的發展壯大，但陳發樹進入后，云南國資的發展思路并未落地，雙方裂隙越來越大。”

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混改致上市公司無實控人

公開資料顯示，陳發樹進入云南白藥的歷程頗為坎坷。

從第一次了解到云南白藥，陳發樹就對這家擁有“保密藥方”且管理有方的老國企青睞有加。

2009年9月，云南白藥股東之一的紅塔集團擬出讓手中的股權，而陳發樹又有意拿下這部分股權。于是兩者一拍即合，簽訂了《股權轉讓協議》，陳發樹收購云南白藥6581萬股，每股轉讓價格為人民幣33.543元，轉讓總價款約為22億元。若收購完成，陳發樹將成為云南白藥的第二大股東。

但是協議中有一個轉讓必須經過國有資產監督管理機構批準的要求，這讓眼看就要進入云南白藥股東行列的陳發樹遲遲未能等到股份過戶的消息。

有媒體此前報道稱，“陳發樹最終找到紅塔的經辦人討說法，對方干脆說破了：上級不審批，股份就不能給你，可以用其他方法賠償一點。”這也為日后的官司埋下伏筆。

2011年12月，陳發樹將云南紅塔訴至云南省高等法院，狀告紅塔集團未依約上報云南白藥股權轉讓申請，造成云南白藥股權拖延兩年未能轉讓。

2012年12月，云南省高院一審判決，確認云南白藥《股權轉讓協議》有效，但協議未獲得國資管理機構批準，因此法院不支持陳發樹要求紅塔履行協議的請求。

2014年7月，云南紅塔集團與陳發樹的股權轉讓糾紛獲終審判決。云南省高院判決，紅塔集團自判決生效之日起10日內向陳發樹返還22.076億元本金及利息，紅塔集團仍持有云南白藥12.32%的股權。至此，歷時近三年半的股權糾紛最終以陳發樹敗訴落幕。

雖然股權收購計劃落空，但陳發樹并沒有放棄投資云南白藥。2015年8月，云南白藥發布的半年報顯示，陳發樹旗下新華都實業持股2866.52萬股，而陳發樹個人持股611.8萬股，二者合計持股3478.32萬股，持股比例3.34%。或是通過二級市場，陳發樹及新華都一躍進入云南白藥前十大股東行列。

2016年，云南白藥推進國企改革。對這家歷史悠久、盈利良好、擁有“保密藥方”的老國企覬覦已久的陳發樹，又積極通過旗下的新華都參與了云南白藥的混改計劃。

2019年2月，云南白藥宣布吸收合并方案獲證監會審核通過;同年7月，云南白藥實現整體上市。而在一系列的資本運作后，陳發樹最終以直接和間接方式合計獲得云南白藥25.14%的股權，這一持股比例與云南省國資委完全相同，云南白藥處于無實際控制人的狀態。

在此背景下，云南省國資委和新華都及其一致行動人并列成為上市公司第一大股東，雙方通過各種所有制資本的取長補短、相互促進，共同推動云南白藥的可持續健康發展。

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資產重組后頻遭平安人壽減持

不過云南白藥的混改也并非一帆風順。回顧來看，云南白藥最早于2018年9月18日發布白藥控股整體上市的公告，原本計劃在10月19日前披露有關方案，但因“交易結構和相關事項非常復雜”多次延期。

2018年10月31日，在云南白藥召開的董事會上，作為持股9.36%的平安人壽董事會代表，平安信托有限責任公司副董事長、總經理的宋成立，投出反對票，理由是“公司沒有將重組后對股東的價值回報闡述清楚”。

后來有媒體質疑，或是由于股東利益不平衡，導致平安人壽給出了反對票。而在少數服從多數的情況下，平安人壽的決定并未能影響資產重組進程。

不過平安人壽的另外一個舉動，卻很容易讓外界不由聯想到其對重組的不滿。在2018年8月，平安人壽因“資金周轉需要”宣布對云南白藥實施減持。但直到減持期限屆滿，平安人壽都未正式實施減持。

2019年，平安人壽的減持計劃正式拉開序幕。當年4月2日，云南白藥公告了平安人壽的第一次減持計劃。隨后在2019年5月8日—2019年6月25日期間，平安人壽累計減持1041.39萬股，減持均價為79.73元/股，減持金額為8.3億元。

2019年7月26日，云南白藥公告了平安人壽的第二次減持計劃。隨后在2019年8月19日—2019年11月19日期間，平安人壽累計減持1277.4萬股，減持均價為82元/股，減持金額為10.47億元。

2019年11月20日，云南白藥又公告了平安人壽的第三次股份減持計劃。隨后在2019年12月13日—2020年3月9日期間，平安人壽累計減持云南白藥1277.397萬股，減持均價為83.72元/股，減持金額為10.39億元。

截至2020年3月11日，平安人壽及其一致行動人累計持有云南白藥6191.77萬股，占總股本4.85%。

為何頻頻減持云南白藥，并從曾經的大股東變為小股東呢?平安人壽曾對外回應，云南白藥的投資是平安人壽堅持長期價值投資的結果，減持計劃是公司整體投資組合再平衡和動態調整的一部分。

關鍵詞： 云南白藥 戰略 國資